El Decreto 15-2026 amplió las Personas Obligadas a sectores como inmobiliarias, constructoras, determinados profesionales y proveedores de activos virtuales. La ley ya está vigente, pero la SIB todavía trabaja en el reglamento que precisará procedimientos y mecanismos operativos.
El Decreto 15-2026, Ley Integral para la Prevención y Represión del Lavado de Dinero u Otros Activos y del Financiamiento del Terrorismo, entró en vigor el 17 de septiembre y desde esa fecha las disposiciones establecidas directamente en la ley son aplicables a las Personas Obligadas. El reglamento todavía está pendiente y deberá desarrollar aspectos técnicos y operativos para la aplicación de varias de esas obligaciones.
La nueva normativa amplió el universo de Personas Obligadas e incorporó actividades que antes no estaban incluidas de la misma manera en el régimen, entre ellas determinadas operaciones inmobiliarias y de construcción, profesionales que prestan servicios jurídicos, económicos, contables y de auditoría, así como proveedores de servicios de activos virtuales. También contempla otros sectores y actividades definidos en el artículo 3 del decreto.
Para estas personas y entidades, la obligación no comienza cuando se publique el reglamento. La SIB explicó que las disposiciones de la nueva ley son de aplicación obligatoria y que ya está disponible el instructivo para la inscripción de las Personas Obligadas. Al mismo tiempo, indicó que el reglamento establecerá los procedimientos administrativos y la gradación de las sanciones.
Identificar al beneficiario final
Uno de los cambios que las empresas alcanzadas deben considerar es la identificación del beneficiario final. El Decreto 15-2026 define como tal a la persona individual que, en última instancia, se beneficia de una relación de negocios o ejerce el control efectivo de una persona jurídica o estructura jurídica, incluida la participación directa o indirecta igual o superior al 15%. El control también puede ejercerse por otros medios.
Esto implica que una empresa que tenga como accionista a otra sociedad no puede detener la identificación en esa primera estructura. El objetivo de la disposición es determinar qué persona individual se encuentra finalmente detrás de la propiedad o del control de la entidad.
La nueva legislación también modificó disposiciones del Código de Comercio relacionadas con la trazabilidad de la propiedad accionaria. Entre los cambios figura la obligación de mantener información de los accionistas y comunicar determinadas modificaciones al Registro Mercantil.
Las sociedades ya constituidas tienen un plazo de un año desde la entrada en vigor de la ley para presentar ante el Registro Mercantil la información correspondiente a sus accionistas, mientras que la inscripción de los integrantes del órgano de administración tiene un plazo distinto previsto en las disposiciones transitorias.
Qué información deben conservar
La ley también establece obligaciones de conservación documental. Las Personas Obligadas deben mantener durante al menos cinco años la documentación, expedientes y registros físicos, digitales o electrónicos relacionados con las transacciones y operaciones, contados desde la finalización de estas. Los registros deben permitir reconstruir las operaciones cuando sean requeridos por las autoridades competentes.
La obligación no se limita al comprobante de una transacción. El decreto contempla la conservación de la documentación que respalda las operaciones, por lo que las entidades alcanzadas deben contar con información que permita documentar la relación con sus clientes y las operaciones realizadas.
Inscripción y reportes a la IVE
La inscripción ante la Superintendencia de Bancos, por medio de la Intendencia de Verificación Especial, forma parte de las obligaciones previstas para las Personas Obligadas. En el caso de determinados profesionales universitarios incorporados por la nueva ley, el artículo 42 establece expresamente la inscripción como Persona Obligada y la actualización de la información general.
La nueva ley también contempla el deber de comunicar operaciones o situaciones que correspondan a los mecanismos de prevención establecidos. Sin embargo, aquí existe una diferencia importante entre la obligación legal y su procedimiento: la SIB informó que los avisos previstos en el artículo 42 deberán enviarse por los medios electrónicos que determine la IVE y que, una vez entre en vigor el reglamento, se publicarán los lineamientos administrativos para cumplir con ese artículo.
Por esa razón, no corresponde presentar todavía un formulario, canal o procedimiento específico como si ya estuviera definido para todos los casos.
El reglamento todavía está pendiente
El Decreto 15-2026 establece un plazo máximo de seis meses desde la entrada en vigor para que la SIB, por medio de la IVE, elabore el reglamento y lo someta al presidente de la República para su aprobación, sanción y publicación. El plazo máximo llega al 17 de marzo de 2027.
La SIB, sin embargo, ha trabajado con un calendario más corto. El intendente de Verificación Especial, Juan Carlos Monroy, informó en septiembre que la institución esperaba trasladar la propuesta al Ejecutivo a finales de este mes, después de analizar las observaciones recibidas durante el proceso de socialización.
El reglamento será el que precise aspectos como los mecanismos para emitir determinados reportes, medidas de diligencia aplicables a los clientes y otros procedimientos operativos. El superintendente de Bancos, Saulo de León, ya había señalado que esos componentes formarían parte de la reglamentación y de los manuales e instructivos complementarios.
Las sanciones ya están previstas en la ley
El incumplimiento de las obligaciones administrativas puede generar sanciones para las Personas Obligadas. El régimen contempla desde una amonestación escrita hasta multas de entre US$500 y US$300,000, cuya graduación dependerá de las circunstancias del caso, la conducta del infractor y el tipo de Persona Obligada.
La propia SIB ha indicado que el reglamento deberá desarrollar la gradación de las multas y las conductas que serán consideradas incumplimientos para efectos administrativos. Por ello, el monto máximo ya está establecido en la ley, mientras que los criterios operativos para graduar las sanciones todavía forman parte del proceso reglamentario.
Abogados cuestionan algunas obligaciones ante la CC
La entrada en vigor de la ley también abrió una controversia jurídica. Tres abogados presentaron ante la Corte de Constitucionalidad una acción de inconstitucionalidad general parcial contra disposiciones de los artículos 3 y 42, relacionadas con la incorporación de determinados profesionales como Personas Obligadas y con los avisos que deben realizar ante la IVE. Los accionantes argumentan que esas disposiciones pueden afectar el secreto profesional, la confidencialidad y otras garantías constitucionales.
La presentación de la acción no dejó sin efecto la ley. La SIB señaló que las disposiciones cuestionadas son de aplicación obligatoria y explicó que el artículo 41 establece una excepción para determinados profesionales jurídicos respecto de información obtenida en el ejercicio del derecho de defensa o del auxilio profesional en procesos judiciales, administrativos, arbitrales o de mediación.
La Corte de Constitucionalidad deberá resolver el trámite correspondiente y, en su caso, las solicitudes planteadas por los accionantes.
Por ahora, el escenario para las empresas y profesionales incorporados al régimen tiene dos partes: las obligaciones que ya están establecidas directamente en el Decreto 15-2026 deben cumplirse desde su entrada en vigor, mientras que los procedimientos, mecanismos y criterios operativos que requieren desarrollo reglamentario todavía están pendientes.